一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　
　　1、根據(jù)公司2013年度生產(chǎn)投資計(jì)劃，公司擬購(gòu)買(mǎi)數(shù)控龍門(mén)銑床兩臺(tái)，近期經(jīng)邀請(qǐng)招標(biāo)并議標(biāo)，擬購(gòu)買(mǎi)由中航工業(yè)北京航空制造工程研究所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京航空研究所”）生產(chǎn)的三軸聯(lián)動(dòng)高架橋式數(shù)控銑床兩臺(tái)，并與其簽署《數(shù)控機(jī)床訂貨合同》，交易金額為820萬(wàn)元。該關(guān)聯(lián)交易金額沒(méi)有超過(guò)公司zui近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，所以不需要提交股東大會(huì)審議。
　　
　　2、北京航空研究所是中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中航工業(yè)”）下屬事業(yè)單位，中航工業(yè)是本公司的實(shí)際控制人，故北京航空研究所屬于本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　
　　3、2013年8月15日，本公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議對(duì)《關(guān)于與北京航空研究所簽署數(shù)控機(jī)床訂貨合同的關(guān)聯(lián)交易議案》進(jìn)行了審議，審議情況如下：經(jīng)董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事許培輝回避表決，以8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避，審議通過(guò)了《關(guān)于與北京航空研究所簽署數(shù)控機(jī)床訂貨合同的關(guān)聯(lián)交易議案》。本次關(guān)聯(lián)交易審議程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
　　
　　4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
　　
　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況
　　
　　1、北京航空研究所基本情況如下：
　　
　　公司名稱(chēng)：中航工業(yè)北京航空制造工程研究所
　　
　　法定代表人：張軍
　　
　　設(shè)立時(shí)間：1993年開(kāi)辦資金：19,529萬(wàn)元
　　
　　舉辦單位：中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司
　　
　　住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)八里橋北東軍莊1號(hào)
　　
　　類(lèi)型：事業(yè)單位
　　
　　宗旨和業(yè)務(wù)范圍：開(kāi)展航空制造工程研究，促進(jìn)航空工業(yè)發(fā)展。航空產(chǎn)品制造技術(shù)研究及工藝裝備研制；機(jī)械產(chǎn)品制造技術(shù)研究與開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)軟件與應(yīng)用技術(shù)開(kāi)發(fā)；相關(guān)研究生培養(yǎng)與專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)。
　　
　　截止2012年12月31日，北京航空研究所總資產(chǎn)2,005,49萬(wàn)元，凈資產(chǎn)78,834萬(wàn)元，2012年度營(yíng)業(yè)收入1,751,34萬(wàn)元，凈利潤(rùn)6,831萬(wàn)元。
　　
　　三、交易標(biāo)的的基本情況
　　
　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為北京航空研究所根據(jù)本公司技術(shù)要求生產(chǎn)的兩臺(tái)三軸聯(lián)動(dòng)高架橋式數(shù)控銑床。合同交易總金額為820萬(wàn)元，含設(shè)計(jì)、制造、包裝、運(yùn)輸、隨機(jī)配件、對(duì)制造過(guò)程中的質(zhì)量控制、安裝、調(diào)試、驗(yàn)收、培訓(xùn)、協(xié)調(diào)、甲方預(yù)驗(yàn)收、設(shè)計(jì)圖紙會(huì)簽等全部費(fèi)用。
　　
　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)公司本著節(jié)省采購(gòu)成本、質(zhì)量及技術(shù)可靠等原則，實(shí)行市場(chǎng)化定價(jià)。公司根據(jù)所需設(shè)備技術(shù)要求，向國(guó)內(nèi)4家具有實(shí)力的生產(chǎn)單位邀標(biāo)，根據(jù)各廠商的報(bào)價(jià)及技術(shù)實(shí)力，確定北京航空研究所為中標(biāo)單位。本次交易采取多家比價(jià)予以定價(jià)，交易價(jià)格公允。
　　
　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
　　
　　1、合同金額及主要內(nèi)容兩臺(tái)三軸聯(lián)動(dòng)高架橋式數(shù)控銑床合同總金額820萬(wàn)元人民幣。北京航空研究所根據(jù)公司提出的設(shè)備技術(shù)要求，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成設(shè)計(jì)、生產(chǎn)，經(jīng)驗(yàn)收合格后負(fù)責(zé)包裝運(yùn)輸、安裝調(diào)試，并提供穩(wěn)定操作所需備件等。
　　
　　2、結(jié)算依據(jù)公司根據(jù)合同付款條件，在合同簽訂、設(shè)備驗(yàn)收、安裝調(diào)試三個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)分別付合同交易金額的30%；余下10%作為質(zhì)保金，根據(jù)合同條款在設(shè)備終驗(yàn)收合格滿(mǎn)一年后付款。本次關(guān)聯(lián)交易款項(xiàng)以人民幣結(jié)算，采用電匯方式。
　　
　　六、交易目的及對(duì)公司的影響北京航空研究院為中航工業(yè)下屬研究院，依托其軍工技術(shù)實(shí)力、管理經(jīng)驗(yàn)、質(zhì)量保證，能為公司提供滿(mǎn)足公司技術(shù)要求的生產(chǎn)設(shè)備及售后服務(wù)。關(guān)聯(lián)交易未對(duì)公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果形成不利影響。
　　
　　七、2013年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額截止披露日，公司與北京航空研究所累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額為0。
　　
　　八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和發(fā)表的意見(jiàn)1
　　
　　、獨(dú)立董事曹延安、劉錫良、彭啟發(fā)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真的事前審查后，認(rèn)為：本次購(gòu)買(mǎi)數(shù)控設(shè)備的定價(jià)客觀、公正、公允、合理，符合公司和股東的利益，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，其交易行為有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提高生產(chǎn)效率，為公司提供滿(mǎn)足技術(shù)要求的設(shè)備和服務(wù)。同意將此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議。
　　
　　2、獨(dú)立董事曹延安、劉錫良、彭啟發(fā)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)如下：
　　
　?。?）同意公司與北京航空研究所簽署《數(shù)控機(jī)床訂貨合同》。
　　
　?。?）公司與北京航空研究所的關(guān)聯(lián)交易行為能為公司提供滿(mǎn)足技術(shù)要求的設(shè)備和服務(wù)，我們認(rèn)為合同中有關(guān)交易價(jià)格的確定及主要條款對(duì)協(xié)議雙方公平合理，符合公司和股東的利益，沒(méi)有損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。
　　
　　（3）在表決通過(guò)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定回避表決。公司董事會(huì)在審議通過(guò)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案時(shí)，表決程序合法合規(guī)，未有違規(guī)情形，未有損害股東和公司權(quán)益情形，且符合監(jiān)管部門(mén)及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。
　　
　　十、備查文件
　　
　　1、公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議。
　　
　　2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可函和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)。
　　
　　3、公司與北京航空研究所擬簽署的《數(shù)控機(jī)床訂貨合同》。
　　
　　特此公告。
　　
　　四川成飛集成科技股份有限公司董事會(huì)
　　
　　2013年8月16日